24亿并购“失控的大象”天山生物被麻将近距离遭遇疑为

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原标题:24亿并购“失控的大象”天山生物被麻将的近距离遭遇所怀疑

24亿并购“失控的大象”天山生物被麻将近距离遭遇疑为

收购完成后不到一年，天山生物跨境收购近24亿元大象的广告“爆炸式”增长。原大象广告实际控制人陈德宏因涉嫌合同欺诈于2019年1月11日被捕。

由于这种拖累，天山生物也在几天前接受了证监会的调查。由于无力控制大象广告，天山生物2018年的财务数据将存在很大的不确定性。

为什么收购会导致这种情况？《证券时报》E公司记者调查发现，大象广告涉嫌在管理层面和关键数据上弄虚作假，导致天山生物等各方无法对此做出公正判断，埋下地雷。

随着司法机关的深入调查，大象广告收购案的具体细节有望逐一浮出水面，此次收购对行业的启示也更加深刻。

大象广告涉嫌欺诈

1月24日晚，天山生物披露了陈德宏涉嫌违法活动的进展情况。公告显示，陈德宏和大象广告涉嫌重大资产重组欺诈，严重影响大象广告的估值，性质非常恶劣。

天山生物宣布最近收到武汉地铁资源公司的回复，称武汉地铁资源公司和武汉地铁运营公司从未与大象广告协商提前终止《武汉地铁2号线一期工程站媒体广告投放使用权运营合同》。武汉地铁没有与大象广告签订补充协议，也没有发出回复信。有鉴于此，初步判断上述协议和通信是伪造的。由于电子文档的清晰度不高，有必要提供原始文档以供进一步验证。

该回复的内容动摇了天山生物大象广告的估值基础，该广告可能涉嫌财务欺诈和欺骗上市公司。

2013年3月，大象广告公司以14.8亿元的高价中标武汉地铁2号线平面广告合同。最初的运营期是10年。在合同中，武汉地铁和大象广告详细约定了每年的运营费用:前一年少，第一年(2013年)为3800万元，第二年为4180万元；还有很多年，2021年1.88亿元，2022年7亿元。

在本项目的会计处理中，大象广告采用直线摊销法，年经营成本为1.48亿元。这样一来，武汉二号线的运营收入就不能一直支付这笔费用。2015年、2016年和2017年上半年分别为1.2亿元、1.27亿元和5932万元，这是每年的亏损。

但在重组过程中，陈德宏、陈万科向天山生物和中介机构提供了材料，称大象广告于2017年3月5日向武汉地铁运营公司发出了谈判函，提议提前终止武汉地铁二号线管理合同，并将到期日从2023年5月改为2019年5月。武汉地铁运营公司对此表示赞同。在大象广告提供的补充协议中，双方确认提前终止。

这将武汉二号线大象广告的运营成本从“10年14.8亿元”调整为“6年3.21亿元”，年运营成本降低8340万元，使该项目在重组报告披露的两年内实现盈利。这一变化也大大提高了大象广告的盈利能力。如果不提前终止，只考虑经营成本的增加，预计2015年、2016年和2017年上半年净利润分别为-943.31万元、2685.03万元和-3072.13万元。

同期，大象广告在重组方案中披露的净利润分别为7458.2万元、1.1亿元和1097.94万元，差异较大。合同的提前终止也显著改善了大象广告的几项财务指标，提高了其估值水平。

天山生物认为，武汉二号线经营权涉嫌欺诈，导致2015年、2016年和2017年1-6月大象广告净利润出现重大差异，交易基础将发生重大变化。田山生物表示，此事对公司有重大影响，将积极通过法律途径主张权利，并依法采取措施保护其合法权益。

大象有犯罪记录

一切仍然需要回到收购的起点。2017年8月，天山生物提出投资24.36亿元收购新三板大象公司(大象广告的前身)98.8%的股权，以现金支付6.41亿元，以股份支付17.96亿元。

本次收购的增值率为84.99%。当时，陈德宏承诺，大象股份扣除2017年、2018年和2019年不付款后的净利润分别不低于1.42亿元、1.87亿元和2.16亿元。最终，天山生物收购了大象96.21%的股份。

然而，武汉二号线经营权合同提前终止涉嫌欺诈，对天山生物收购大象股份产生了重大而实质性的影响，也揭示了大象广告经营困境的真相。

所有这些都是在2018年5月曝光的，当时天山生物正式巩固了对大象股份的控制，并将其更名为大象广告。2018年5月初，陈德宏开始频繁向银行借款，并以股票质押融资。对资金的需求不正常。截至2018年8月初，陈德宏在天山生物的股份已质押97.94%，几乎全部质押。

2018年8月25日，陈德宏因未能按期偿还5000万元个人贷款，其在天山生物的全部股份被冻结。10月，陈德宏在天山生物的股份被冻结在等待名单上。12月11日，大象广告引发了几起诉讼。他的一些银行账户被冻结，危机全面爆发。

回顾大象广告面临的金融危机，一位分析师告诉《证券时报》e公司的记者，通过比较大象的三年数据(2015 -2017年)，可以看出大象股份连续三年实现了行业领先的净销售利率，销售成本率为行业最低。这种表现可以被描述为行业的突然崛起和用最少的钱获得最好的利润。然而，与辉煌的业绩形成鲜明对比的是，应收账款和现金流的周转率连续三年是行业最低的，也是资产质量行业最差的。然而，防止资产质量下降的金融措施也是不够的。2016年应收账款综合坏账计提比例低于行业平均水平。

该消息人士还表示，大象广告所处的媒体资源行业的特点决定了其业务流程需要大量的资金支持。从2013年到2017年，净经营现金流一直为负。虽然在新三板之前已经进行了两轮融资，在新三板之后又进行了三轮融资，但营运资金仍然相对紧张。对于长期经营现金流为负的公司来说，造血通常是个问题。此外，在资本市场上还有许多轮为大象广告融资的表演赌博，可以说是被表演绑架了。

据《证券时报》E公司的记者称，大象广告在新的第三届董事会上市期间，对许多应该披露但没有披露的事情负有责任。

例如，2017年8月31日，在大象股份从新的董事会中退市之前，大象广告公司受到了国家证券交易所公司的监管措施，因为赌博协议没有披露，未决诉讼也没有披露。

此外，从2011年8月至2015年10月，大象资本连续四次增资，均涉及赌博条款。由于触发现金补偿或股份回购条款，光大资本已先后要求现金补偿或股份回购。泰德辛起诉陈德宏，要求陈德宏支付2783.61万元现金补偿，并以5556.16万元回购6.23%的股份，要求大象股份承担连带责任。

股份转让公司认为，时任董事长陈德宏、董事会秘书陈万科未能尽职尽责，应对大象公司信息披露中的违规行为负责。决定对大象广告采取提交书面承诺所需的自律措施，对陈德宏、陈万科采取提交书面承诺所需的自律措施。

此外，陈德宏及其关联方在大象股份新三板上市期间也占用了1.28亿元资金。

由此可见，在被天山生物收购之前，大象广告就存在着长期的劣势。此外，在收购过程中故意隐瞒核心数据，导致天山生物股东利益损失。

“逃跑的大象”

根据公开信息，天山生物于2018年5月开始为大象做广告。后者也非常强大，仅在那一年的5月和6月份就有2980万元的净利润。因此，完成并购后，大象广告成为天山生物最重要的子公司，也是上市公司业绩的主要贡献者。

一切都如预期，前景光明。然而，美好的时光并没有持续多久。2018年12月，天山生物通过搜索网络信息得知，大象广告正在诉讼，几个银行账户被冻结，从而唤醒了它的梦想。

2018年12月10日晚，天山生物宣布获悉，多起诉讼涉及控股子公司大象广告，债务纠纷金额超过6000万元，多个银行账户被冻结。然而，即使了解了相关的诉讼事宜，天山生物也无法从大象广告中了解更多。前者一再要求后者提供信息，但截至宣布之日，什么也没有找到。

随后，深交所立即发出了一封关注信，询问了大象广告中涉及的诉讼和账户冻结的细节，尤其是该公司是否已失去对其子公司的控制。天山生物是在对关注信的回复中首次揭露陈德宏等人的“罪行”。据《证券时报》E公司记者了解，天山生物在得知大象广告系列后，最终采取主动曝光的形式，进一步澄清了事件。

天山生物透露，根据公司获得的陈德宏提供的信息，陈德宏或其合伙人在重组过渡期间曾以大象广告及其控制下的公司的名义借款，相关贷款未入账。债权人为朱社英、戴孝久昆、郭文峰、张翠、中信银行(5.580，-0.03，-0.53%)，融资本金合计1.75亿元。

陈德宏还挪用大象广告资金。大象广告及其子公司的账面余额与实际数字严重不符，或陈德宏挪用4.6亿元给关联方或其实际控制的企业。

其中，大象广告持有80%股份的宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司，以陈德宏侄子祖荣昌的名义，转让给东莞市藏鹰贸易有限公司，账面余额与实际发生额相差8000万元。Xi安和源大象地铁广告文化有限公司是大象广告的全资子公司，该公司已将账面上的2亿元存款提前支付，并全部转让给深圳何达贸易有限公司，该公司实际上由陈德宏控制。

天山生物还发现，大象广告在重组过渡期间违反了协议，未经公司许可未获得外部担保，未履行披露义务。天山生物宣布，担保方包括陈德宏、陈万科、路宏、象业和新佳贸易，担保总额为1.82亿元。

到目前为止，天山生物已经失去了对大象广告的实际控制，这是一个不争的事实。重组中设定的业绩承诺反而成了陈德宏不放松对大象广告控制的谈判砝码。

最初，根据天山生物的想法，应该在大象广告中设立一个董事会，董事由上市公司任命。然而，鉴于陈德宏认为董事会结构影响决策效率，大象广告业务是独立的，在重组过程中有一个绩效赌注。经过一个多月的协商，在执行董事的职权根据总经理的授权有所减少的情况下，陈德宏仍按协议被任命为执行董事。执行董事结构将保持不变，并将在下注期结束后进行调整。

天山生物成立了一个媒体部门，将大象广告和受其控制的公司纳入该组织的管理。重组完成后，陈德宏进入天山生物董事会，担任上市公司副总经理，主管媒体部。因此，大象广告一直被陈德宏牢牢控制，而天山生物一直未能实现真正的控制。

按照惯例，合并后子公司的财务总监应由上市公司任命，以确保提前控制主要业务。然而，天山生物表示，由于交易对价支付不完全，且大象的广告办公地址在东莞，公司位于新疆且相距较远，仍在选择合适的财务总监。也就是说，就连财务人员都是同一个团队的大象，这就为陈德宏挪用资金、非法担保等行为提供了便利。

问题爆发后，天山生物迅速采取措施，上报了此案，并派出工作组对大象做广告。目前，陈德宏因涉嫌合同欺诈已被警方拘留，他的股票已被冻结。大象广告重组管理层，国家大象广告运营中心主任罗担任大象广告总经理，管理大象广告运营的方方面面，具有丰富的运营经验。天山生物财务总监负责大象广告财务，天山生物法律部负责大象法律事务。

然而，上述控制措施在进展中受阻。天山生物工作组仍未能控制原大象广告经营许可证和法定代表人印章等关键要素。受陈德宏及其同伙的影响，大象广告的关键人员拒绝和阻挠，使得天山生物无法控制大象广告。

另一位知情人士表示，诚信管理是并购后实现协同的基础。上市公司并购第三方资产时，另一方必须提供履约承诺，而博弈承诺成为并购中的必要条款。这样，基础资产的原始股东通常会提议独立运营。然而，如何在独立经营过程中有效整合上市公司的目标资产和资源，实现协同效应，需要各方共同适应和探索。然而，没有诚信的基础，诚信是无法实现的。例如，天山生物无法控制大象广告。

根据天山生物的最新公告，陈德宏涉嫌违法违规行为和故意隐瞒阻挠，阻碍了上市公司的控制措施，使其无法实际控制大象广告。同时，武汉地铁2号线涉嫌欺诈对公司2018年财务报表的主要影响尚不清楚。